Tipos

• MEI (microempreendedor individual)
• Sociedade limitada unipessoal, SLU – Antiga EIRELI
• Sociedade limitada
• Companhia aberta

MEI - Microempreendedor individual

• Baixa burocracia
• Faturamento máximo de R$ 81 mil ao ano
• O proprietário não pode participar de outra empresa como sócio
• Somente permitido a contratação de 1 (um) empregado (!)
• o patrimônio do sócio e da empresa se confundem, isto é, os bens do proprietário e os do seu negócio são considerados uma coisa só perante a lei.

Empresa Individual (EIRELI, pré 2021)

EIRELI: Empresa Individual de Responsabilidade Limitada

• fácil de criar, com menor regulamentação em relação às demais
• Um único dono e exclusivo: uma empresa individual por pessoa/CPF
• Valor mínimo capitalizado pelo dono: 100 vezes o maior salário mínimo (R$ 1.621*100=R$ 162.100)
• Vantagem: O dono leva todo o lucro, patrimônio da empresa separado do patrimônio pessoal do dono
• Desvantagens: valor mínimo a ser capitalizado, vida limitada da empresa (dono morreu, acabou a empresa), dificuldade de transferência de propriedade (só pode ir para outra pessoa)
• Substituída pela SLU (sociedade limitada unipessoal) em 2021

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

• Substituiu a EIRELI em 2021
• Sociedade de apenas uma pessoa (não precisa de outros sócios)
• Bens do proprietário são separados dos bens da empresa
• Não precisa de capital mínimo
• Permite a abertura de mais de uma empresa neste formato pelo mesmo empreendedor

Sociedade Empresária Limitada (LTDA)

• Empresa coletiva, com mais de um sócio
• Lucro é dividido entre os sócios, de acordo com contrato de sociedade
• Dívidas da empresa são separadas do patrimônio pessoal dos sócios
• Mais fácil de levantar capital para crescimento

Companhia Aberta (ou anônima)

• Forma mais eficiente de organização, onde a empresa (pessoa jurídica) se separa e é distinta dos seus proprietários
• A parcela mínima do capital social é negociada abertamente, na bolsa de valores
• Benefícios:
  • Transparência para controladores/acionistas (demonstrativos financeiros são auditados e atos de gestão são públicos)
  • Facilidade de transferência de propriedade (negociação de cotas da empresa no mercado)
  • Maior facilidade de financiamento (a empresa pode vender suas próprias ações, transparência de demonstrativos financeiros facilitam o uso de empréstimo por parte da empresa)

Definição

O problema de agência surge quando uma pessoa ou entidade, chamada de principal, contrata outra pessoa ou entidade, chamada de agente, para realizar certas tarefas ou tomar decisões em seu nome. O cerne desse problema é que os interesses do principal e do agente podem não estar alinhados, levando a um conflito de interesses. O conflito surge devido a assimetria de informações entre o agente e o principal

Exemplos:

• Venda de um carro através de um agente, com pagamento de comissão fixa (e.g. 200 R$)
• Indústria de fundos ativos, com pagamento de comissão fixa e variável (performance)
• Benefícios pecuniários por parte de gestores (extravagâncias materiais em nome da empresa)
• Políticos com interesses divergentes do bem estar da população

Introdução

O caso das Americanas é a maior fraude do mercado brasileiro, envolvendo valores perto de R$ 43 bilhões.

• ocultação de dívidas através de uma operação chamada “risco sacado” (fornecedores)

• Houve conivência da diretoria, falha crítica dos comitês de auditoria e das empresas de auditoria externa (PwC).

• Consequências: Ações da Americanas caíram mais de 90% em janeiro de 2023, resultando em bilhões de reais em perdas para investidores e credores.

Mecânica da fraude

• A fraude girava em torno de uma operação comum no varejo chamada risco sacado (ou forfaiting).
  • A Americanas compra produtos de um fornecedor (ex: Samsung) e, em vez de pagar a Samsung em 90 dias, um banco antecipa o dinheiro para a Samsung e a Americanas passa a dever ao banco, pagando juros por esse prazo estendido.
• Tecnicamente, quando o banco entra na jogada, a dívida deixa de ser com o “fornecedor” e passa a ser uma dívida bancária. Como tal, ela deveria gerar despesas de juros e aparecer no passivo financeiro, aumentando o endividamento da empresa.

A Fraude Contábil

• A diretoria da Americanas não registrava essas operações como dívidas bancárias. Eles mantinham os valores na conta de “Fornecedores”.

• Adicionalmente, a empresa utilizava uma conta chamada VPC (Verba de Propaganda Cooperada) para inflar o lucro

  • Eles criavam contratos fictícios de publicidade com fornecedores para gerar “créditos” artificiais que abatiam o custo das mercadorias vendidas.

• O resultado prático: O balanço mostrava uma empresa lucrativa e com dívida controlada, enquanto, na realidade, ela estava queimando caixa e acumulando um passivo bilionário oculto.

O preço das ações

Preço das ações da Americanas

Sobre o fundo

HGPO11 é um fundo imobiliário de lajes corporativas com gestão passiva, negociado em bolsa, composto por dois prédios classe AAA em São Paulo

• ótimos imóveis, em ótimas localizações, provendo grande retorno ao investidor no longo prazo (~800% desde IPO em 2010, ~18,5% ao ano)
• desde 2022 vem recebendo propostas de venda:
  • 2022: processo de venda iniciada pela gestão, mas sem interessados
  • 2022: proposta firme de R$ 466,4 milhões (RECUSADA pelos acionistas em assembléia)
  • 2024: proposta de R$ 587,3 Milhões. (ACEITA em Julho 2024)

Como o gestor do HGPO11 ganha $??

Fonte: relatório gerencial

Introdução

• Empresa de coworking (aluguel de espaços de trabalhos)
• Startup unicórnio, avaliada privativamente em $47 bilhões, com aporte de fundo japonês SoftBank
• Apesar da avaliação bilionária, a operação deixa a desejar em lucratividade
• Em Agosto 2024, deu calote em diversos fundos imobiliários no Brasil (RCRB11, VINO11)

Caso Wework

Wework - Youtube

Introdução

O que deu errado?

Gestão era “criativa” com o dinheiro depositado pelos clientes

• Dinheiro dos depositários da FTX era enviado para uma empresa de investimento (Alameda Research).
• A alameda research usava o recurso para apostar em altas e baixas de criptomoedas, com acesso ao volume de ordens de compra e venda da outra empresa, a FTX
• Uma das criptomoedas transacionada era a própria FTX token, emitida pela FTX

Curiosidades

• Pai do Sam Bankman-Fried era professor titular de Governança Corporativa e Compliance em Harvard
• A equipe de diretoras da FTX morava nas bahamas, em um relacionamento poliamoroso
• Uso de anfetamina incentivado em vídeos
• Aparente compras de imóveis para familiares, com recursos financeiros da empresa
• Gisele Bunchem e seu ex-marido investiram em torno de 48M USD

Outros casos notáveis

• Theranos
• Ignite/Dan Balzerian

Custo de Agência

O custo de agência é aquele custo relacionado à minimização do problema de agência

• Controle burocrático – paper trail
• Criação de órgãos internos fiscalizadores e independentes
• Contratação de auditores externos
• Mecanismos de remuneração que diminuem o problema de agência

Sarbanes-Oxley (SOX)

• A Sarbanes-Oxley (2004) é a lei americana que cria mecanismos de auditoria e segurança nas empresas, aumentando a transparência perante o investidor
• Motivação: escândalos financeiros da Enron, WorldCom, Tyco
• A Sarbanes-Oxley criou custos para as empresas e empresas pequenas saíram da bolsa tradicional
• Empresas Brasileira com ADR devem se conformar ao SOX

O Novo Mercado e seus níveis diferenciados.

• Com o intuito de atrair novos investidores, a bovespa criou em 2000 níveis diferenciados de governança corporativa:
  1. Novo Mercado
  2. Nível 2
  3. Nível 1
  4. Bovespa Mais
• Este níveis asseguram maiores seguranças aos acionistas das empresas, definindo regras rígidas para o alistamento das ações

Regras do Novo Mercado

• O capital deve ser composto apenas por ações ordinárias com votos (e não preferenciais)
• Direito ao mecanismo tag along
• No caso de de-listagem do Novo Mercado, a empresa deve fazer oferta pública para recomprar ações dos acionistas
• A divulgação de dados financeiros deve ser trimestral, revisado por auditor independente
• A empresa deve divulgar operações executadas por diretores, executivos e acionistas controladores mensalmente

OGX e o Novo Mercado

Notícia da Folha de São Paulo

Caso Americanas

Notícia do Valor Econômico

Algumas lições

• Lições para investimentos
  • Nada é garantido: em algum ponto do tempo, algum investimento “sólido” vai lhe decepcionar;
  • confie na gestão, mas verifique se os incentivos estão alinhados e se a história é confirmada com fatos e números;
  • se está difícil de estudar ou confiar, você sempre tem a opção de não investir;
• Lições para a vida
  • contratos e acordos entre pessoas e empresas funcionam a medida que seja bom para ambos os lados;
  • o tempo é um grande sinal da qualidade de um contrato ou acordo.